Как увеличить уставный фонд ООО
В рекомендации – ответы на вопросы: какими способами можно увеличить УФ ООО и какие налоговые последствия возникают при увеличении УФ за счет имущества ООО. Эксперты пояснили, как увеличить УФ за счет дополнительных вкладов участников ООО или вклада нового участника, принимаемого в состав учредителей ООО. Также узнаете, как внести вклад в УФ ООО денежными средствами, ТМЦ или имущественным правом.
Увеличение уставного фонда ООО
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью состоит из номинальной стоимости долей участников (ч. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Увеличить уставный фонд ООО можно только после его полной оплаты. За увеличение УФ должно проголосовать не менее 2/3 голосов от общего числа участников общества. Если устав общества предусматривает необходимость большего числа голосов для принятия такого решения, руководствуйтесь учредительными документами (ч. 1, 2 ст. 16 Закона об ООО).
Увеличить уставный фонд можно за счет:
Учредители принимают решение об увеличении размера УФ на основании данных годовой бухгалтерской отчетности за предыдущий год.
В решении учредители определяют стоимость имущества, направляемую на увеличение УФ, и размер увеличения номинальной стоимости доли каждого учредителя пропорционально размеру их долей. Решение об увеличении УФ принимают большинством голосов учредителей – не мене 2/3, если уставом ООО не предусмотрено большее число голосов (ст. 16 Закона об ООО).
Увеличить УФ за счет имущества ООО можно только на сумму, которая не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного фондов:
Увеличение уставного фонда ООО
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью состоит из номинальной стоимости долей участников (ч. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Увеличить уставный фонд ООО можно только после его полной оплаты. За увеличение УФ должно проголосовать не менее 2/3 голосов от общего числа участников общества. Если устав общества предусматривает необходимость большего числа голосов для принятия такого решения, руководствуйтесь учредительными документами (ч. 1, 2 ст. 16 Закона об ООО).
Увеличить уставный фонд можно за счет:
- имущества общества;
- дополнительных вкладов участников;
- вклада нового участника, принимаемого в состав учредителей.
Учредители принимают решение об увеличении размера УФ на основании данных годовой бухгалтерской отчетности за предыдущий год.
В решении учредители определяют стоимость имущества, направляемую на увеличение УФ, и размер увеличения номинальной стоимости доли каждого учредителя пропорционально размеру их долей. Решение об увеличении УФ принимают большинством голосов учредителей – не мене 2/3, если уставом ООО не предусмотрено большее число голосов (ст. 16 Закона об ООО).
Увеличить УФ за счет имущества ООО можно только на сумму, которая не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного фондов:
Сумма долгосрочных и текущих активов указана в строке 400 бухгалтерского баланса (форма № 1), сумма долгосрочных и текущих обязательств – в строке 770 бухгалтерского баланса (форма № 1).
При увеличении УФ за счет имущества ООО, пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников, но размеры долей участников остаются без изменений. Если хотя бы один из учредителей отказывается направить свою часть нераспределенной прибыли на увеличение УФ, то увеличить УФ в этом случае нельзя.
Если учредители приняли решение о направлении нераспределенной прибыли на увеличение УФ, то в целях налогообложения доходы учредителей, полученные в виде увеличения стоимости доли, признают дивидендами (ст. 41 НК).
ООО как источник выплаты дохода должно удержать налог с дивидендов – НДФЛ, если учредитель физлицо, налог на прибыль, если учредитель юрлицо.
Ставки налога на дивиденды: 5 процентов – для учредителей-резидентов (ст. 337 НК, ст. 381 НК) и 10 процентов – для учредителей-нерезидентов (ст. 353 НК, ст. 382 НК).
Решение об увеличении УФ принимают на общем собрании участников ООО и отражают в протоколе. В протоколе также определяют:
УФ можно увеличить за счет дополнительных вкладов не всех участников ООО, а только одного или нескольких, если это не запрещено учредительными документами ООО.
Любой учредитель вправе обратиться к общему собранию учредителей с заявлением об увеличении своей доли в УФ. В этом случае определите, не установлены ли уставом и учредительными документами ООО ограничения максимального размера доли участника, а также предусмотрена ли возможность изменять соотношения долей участников общества (ч. 5 ст. 14 Закона об ООО).
Решение об увеличении УФ за счет дополнительных взносов не всех, а только отдельных учредителей ООО должно быть единогласно принято общим собранием учредителей. В этом случае дополнительный вклад одного учредителя изменяет доли всех учредителей ООО.
Срок внесения дополнительного вклада определяет общее собрание учредителей и отражает в протоколе. Учредители должны внести дополнительные вклады в течение этого срока.
Третье лицо может подать заявление о принятии в состав участников общества и внесении вклада в УФ, если в учредительных документах ООО нет на это запрета. При этом решение учредителей о принятии в состав нового участника должно быть единогласным (ч. 2 ст. 18 Закона об ООО).
В заявлении третье лицо указывает порядок, размер, способ и срок внесения вклада, а также размер доли, которую он хотел бы иметь в УФ общества.
После рассмотрения заявления учредители принимают предварительное решение по поставленным в нем вопросам. Также в решении отражают внесение в учредительные документы изменений, которые связаны с увеличением УФ по причине принятия третьего лица в состав участников и изменений номинальной стоимости, размера и соотношения долей участников общества.
Не позднее месяца со дня окончания срока для внесения дополнительных вкладов, общее собрание учредителей ООО принимает решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников или третьего лица и оформляет его протоколом. В протоколе отражают решение о внесении изменений в учредительные документы в части:
Вклад в уставный фонд общества
При увеличении УФ за счет имущества ООО, пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников, но размеры долей участников остаются без изменений. Если хотя бы один из учредителей отказывается направить свою часть нераспределенной прибыли на увеличение УФ, то увеличить УФ в этом случае нельзя.
Если учредители приняли решение о направлении нераспределенной прибыли на увеличение УФ, то в целях налогообложения доходы учредителей, полученные в виде увеличения стоимости доли, признают дивидендами (ст. 41 НК).
ООО как источник выплаты дохода должно удержать налог с дивидендов – НДФЛ, если учредитель физлицо, налог на прибыль, если учредитель юрлицо.
Ставки налога на дивиденды: 5 процентов – для учредителей-резидентов (ст. 337 НК, ст. 381 НК) и 10 процентов – для учредителей-нерезидентов (ст. 353 НК, ст. 382 НК).
Решение об увеличении УФ принимают на общем собрании участников ООО и отражают в протоколе. В протоколе также определяют:
- общую стоимость дополнительных вкладов;
- стоимость дополнительного вклада каждого участника;
- срок внесения дополнительных вкладов.
УФ можно увеличить за счет дополнительных вкладов не всех участников ООО, а только одного или нескольких, если это не запрещено учредительными документами ООО.
Любой учредитель вправе обратиться к общему собранию учредителей с заявлением об увеличении своей доли в УФ. В этом случае определите, не установлены ли уставом и учредительными документами ООО ограничения максимального размера доли участника, а также предусмотрена ли возможность изменять соотношения долей участников общества (ч. 5 ст. 14 Закона об ООО).
Решение об увеличении УФ за счет дополнительных взносов не всех, а только отдельных учредителей ООО должно быть единогласно принято общим собранием учредителей. В этом случае дополнительный вклад одного учредителя изменяет доли всех учредителей ООО.
Срок внесения дополнительного вклада определяет общее собрание учредителей и отражает в протоколе. Учредители должны внести дополнительные вклады в течение этого срока.
Третье лицо может подать заявление о принятии в состав участников общества и внесении вклада в УФ, если в учредительных документах ООО нет на это запрета. При этом решение учредителей о принятии в состав нового участника должно быть единогласным (ч. 2 ст. 18 Закона об ООО).
В заявлении третье лицо указывает порядок, размер, способ и срок внесения вклада, а также размер доли, которую он хотел бы иметь в УФ общества.
После рассмотрения заявления учредители принимают предварительное решение по поставленным в нем вопросам. Также в решении отражают внесение в учредительные документы изменений, которые связаны с увеличением УФ по причине принятия третьего лица в состав участников и изменений номинальной стоимости, размера и соотношения долей участников общества.
Не позднее месяца со дня окончания срока для внесения дополнительных вкладов, общее собрание учредителей ООО принимает решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников или третьего лица и оформляет его протоколом. В протоколе отражают решение о внесении изменений в учредительные документы в части:
- увеличения уставного фонда общества;
- изменения номинальной стоимости;
- изменения размеров и соотношения долей участников общества (ч. 5 ст. 18 Закона об ООО).
Вклад в уставный фонд общества
- деньги;
- вещи;
- имущественные права (ч. 1 ст. 15 Закона об ООО).
Ситуация
Может ли учредитель передать в качестве вклада в УФ ООО земельный участок, принадлежащий ему на правах собственности
Да, может.
Физическое лицо может внести земельный участок, принадлежащий ему на праве собственности, в том числе приватизированный, в качестве вклада в уставный капитал общества. Это прямо предусмотрено законодательством и не противоречит нормам земельного и гражданского права (ст. 31 Закона от 15.11.2021 № ЗРУ-728).
Вкладом в уставный фонд (уставный капитал) общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку (ст. 15 Закона об ООО).
Денежную оценку неденежных вкладов в уставный фонд (уставный капитал) общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждает общее собрание участников общества решением, которое все участники общества принимают единогласно.
При вкладе в УФ надо учесть, что неденежные вклады в УФ ООО стоимостью свыше десятитысячного размера БРВ оценивает оценочная организация и не могут превышать оценочной стоимости (п. 4 Постановления Президента от 08.11.2022 № ПП-415). Если стоимость не превышает данного предела, то в независимой оценке нет необходимости.
Увеличение УФ за счет внесения денежных средств подтверждают приходным кассовым ордером или квитанцией банка.
Чтобы подтвердить внесение в УФ товарно-материальных ценностей, оформите акт приема-передачи. Денежную оценку такого вклада утверждает единогласное решение общего собрания учредителей (ч. 2 ст. 15 Закона об ООО).
С 1 апреля 2023 года неденежные вклады в уставный фонд ООО стоимостью свыше 10 000 БРВ оцениваются оценочной организацией и не могут превышать оценочной стоимости (п. 4 ПП-415).
Чтобы подтвердить внесение в УФ товарно-материальных ценностей, оформите акт приема-передачи. Денежную оценку такого вклада утверждает единогласное решение общего собрания учредителей (ч. 2 ст. 15 Закона об ООО).
С 1 апреля 2023 года неденежные вклады в уставный фонд ООО стоимостью свыше 10 000 БРВ оцениваются оценочной организацией и не могут превышать оценочной стоимости (п. 4 ПП-415).
Ситуация
Можно ли внести вклад в УФ запчастями и списать их на ремонт
Да, можно, если увеличение вклада в виде ТМЦ прописано в учредительных документах общества.
При получении ТМЦ в качестве вклада к предприятию переходит право собственности на эти ТМЦ и оно имеет право распоряжаться ими в рамках законодательства. Например, списать на производство работ, реализовать и т.д.
Если в УФ вносят имущественные права, определите:
Денежную оценку передаваемых прав закрепите в акте оценки имущественных прав, вносимых в УФ. Акт подписывают все участники общества.
Передачу неимущественных прав зафиксируйте актом приема-передачи прав, в котором укажите:
Регистрация увеличения уставного фонда ООО
Зарегистрируйте изменения в учредительных документах общества не позднее одного месяца со дня их утверждения общим собранием участников общества (ч. 7 ст. 18 Закона об ООО).
Чтобы зарегистрировать увеличение УФ ООО, представьте в регистрирующий орган:
Такие требования содержит пункт 21 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательства (приложение № 1 к постановлению Кабмина от 09.02.2017 № 66).
Подача документов на регистрацию увеличения уставного фонда ООО
Зарегистрируйте увеличение УФ с помощью сайта ЕПИГУ, либо в центре госуслуг по месту дислокации юридического лица в явочном порядке (ч. 7 ст. 18 Закона об ООО).
При перерегистрации через ЕПИГУ все документы отсканируйте. Каждый документ прикрепите отдельно в формате PDF.
Если выбрали явочный порядок перерегистрации, все документы предоставьте в одном экземпляре. Не забудьте оформить доверенность на представителя предприятия и документ, удостоверяющий личность доверенного лица, осуществляющего перерегистрацию.
Размеры госпошлины за перерегистрацию определены в пп. «б» п. 7 приложения к Закону о госпошлине.
Срок государственной перерегистрации увеличения УФ составляет ...
- объект, на который переходят права пользования: наименование, вид, юридический адрес, площадь;
- срок и объем прав, передаваемых конкретным участником в качестве взноса в УФ;
- правоустанавливающие документы на объект;
- размер денежной оценки таких прав.
Денежную оценку передаваемых прав закрепите в акте оценки имущественных прав, вносимых в УФ. Акт подписывают все участники общества.
Передачу неимущественных прав зафиксируйте актом приема-передачи прав, в котором укажите:
- участника, который передает права;
- объем передаваемых прав;
- характеристику объекта, права на который переходят обществу: наименование, вид, юридический адрес, площадь;
- правоустанавливающие документы на объект;
- срок передачи прав;
- стоимость передаваемых прав в соответствии с актом оценки.
Регистрация увеличения уставного фонда ООО
Зарегистрируйте изменения в учредительных документах общества не позднее одного месяца со дня их утверждения общим собранием участников общества (ч. 7 ст. 18 Закона об ООО).
Чтобы зарегистрировать увеличение УФ ООО, представьте в регистрирующий орган:
- протокол общего собрания учредителей. Если у ООО один учредитель, то оформите решение учредителя;
- устав и учредительный договор на государственном языке в новой редакции;
- свидетельство о сформировании заявленного в учредительных документах размера доли в УФ. Свидетельство выдайте каждому учредителю общества;
- приходный кассовый ордер, если внесли деньги в кассу предприятия или квитанцию банка, если деньги для увеличения доли внесены через банк;
- акт приема-передачи, если вклад внесен ТМЦ;
- акт оценки имущественных прав, если вклад внесен путем передачи имущественных прав.
Такие требования содержит пункт 21 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательства (приложение № 1 к постановлению Кабмина от 09.02.2017 № 66).
Подача документов на регистрацию увеличения уставного фонда ООО
Зарегистрируйте увеличение УФ с помощью сайта ЕПИГУ, либо в центре госуслуг по месту дислокации юридического лица в явочном порядке (ч. 7 ст. 18 Закона об ООО).
При перерегистрации через ЕПИГУ все документы отсканируйте. Каждый документ прикрепите отдельно в формате PDF.
Если выбрали явочный порядок перерегистрации, все документы предоставьте в одном экземпляре. Не забудьте оформить доверенность на представителя предприятия и документ, удостоверяющий личность доверенного лица, осуществляющего перерегистрацию.
Размеры госпошлины за перерегистрацию определены в пп. «б» п. 7 приложения к Закону о госпошлине.
Срок государственной перерегистрации увеличения УФ составляет ...
Источник публикации Актион МЦФЭР
Источник изображения Freepik
